股权出售,是公司股东依法将我们的股东权益有偿出售给别人,使别人获得股权的民事法律行为。商务实践中存在多种考虑,有时股东仅需部分股份即可以达成对企业的控股,或者出于资金的考虑,并无足够的需要和动机去回收更多的股份。
1、股东出售股份的原则有哪些?
1、公司股东向股东以外的第三人出售股权,应以书面形式将股权出售的条件告知其他股东。依据"最高人民法院审议并原则通过"的《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称"《公司法司法讲解四》"第二十五条,书面告知的内容应包含受叫人的名字或名字、出售股权的种类、数目、价格、履行期限及方法等。
2、股东作为商事主体,应遵守诚实信用的基本原则,切忌采取隐瞒买卖条件、签订阴阳合同等方法迫使其他股东舍弃优先购买权,不然其他股东在知道真实的买卖条件后有权倡导根据真实的出售条件行使优先购买权。
3、如股东将股权出售给原股东以外的第三人的意愿很强烈,而不愿由其他股东行使优先购买权时,应先征询其他股东的建议,然后再与第三人签订股权出售协议,给自己保留"反悔"出售股权的空间。不然一旦签署合同,就毫无反悔空间了,只能根据该股权出售协议约定的条件由有关倡导优先购买的股东优先购买。依据《公司法司法讲解四》第二十六条,假如股东与第三人尚未签订股权出售协议,即便其他股东倡导优先购买,股东也可"反悔"舍弃出售,此时法院不会支持其他股东的优先购买权。但假如双方已签订股权出售协议,只须其他股东倡导优先购买,股东就不可以反悔,需要将股权出售给其他股东。
2、股权出售形式有什么?
有限责任公司股东出售出资的方法有两种:一是股东将股权出售给其它现有些股东,即公司内部的股权出售;二是股东将它股权出售给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权出售。这两种形式在条件和程序上存在肯定差异。
(1)内部转股:出资股东之间依法相互出售其出资额,是股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。
(2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人出售出资时,是对公司外部的出售行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册与有关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。
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